成立美国公司,如何选择最佳注册地-【移投策】
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成立美国公司,如何选择最佳注册地

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2017-08-14

一旦您决定了要在美国注册成立一家股份有限公司或有限责任公司,接下来便是考虑在何处进行注册。公司的注册州可以不同于公司实际所在的州,您可以在任何一个州,甚至是华盛顿特区进行注册。然而,在权衡哪个州最适合注册成立美国公司时,您需要考虑诸多因素:就小公司而言,在决定股份有限公司或有限责任公司的注册地点时,有两个典型因素应该考虑:首要因素是在本州注册公司和在其他州注册公司的费用比较;其次是考虑本州和其他州的相关税法和公司法。

在本州注册公司和在其他州注册公司的优劣比较
在公司实际所在的州注册成立美国股份有限公司或有限责任公司,称为在本州注册。股份有限公司或有限责任公司在注册成立时必须向州缴纳申请费用,并且受该州的现行规定和费用要求的制约。如果公司在其他州注册成立,但主要在本州经营运作,则该公司可能需要在本州有“外来资格”。股份有限公司或有限责任公司在注册州以外的每个州都被视为“外来公司”。如果您的公司符合外来资格,就可以在注册州以外的州申请股份有限公司或责任有限公司的营业执照。要符合外来资格,必须有完整的专有书面文件(称之为授权证书),并向该州支付额外的申请费用。

州法和征税要求
在考量哪些州适合作为公司注册地时,对这些州的关于设立股份有限公司或有限责任公司的立法做一定研究是十分可取和必要的。基本了解每个州的相关法律可以帮助您判定:在哪一州注册成立美国公司更为有利。比如,特拉华州(Delaware)制定的公司法是该州受众多大公司青睐的原因,但相同的法律对只拥有一个或少数股东的公司而言并不一定有利。 

您还应该知道在考虑范围内的各州注册成立公司是如何报税的,以及该州对外来公司做出的征税规定。该州是否对公司征收所得税?是否有最低税额或特许经营税(Franchise Tax)?计算公司成立后第一年的预计收入,然后根据公司需交纳的税额对这些州进行评估是十分有益的。由于各州情况均有所差异,现以特拉华州和内华达州为例,为您介绍:
特拉华州(Delaware)
财富500强中近六成的企业以及全美超过半数的上市公司是在该州注册的。特拉华州之所以受青睐,原因主要有:
1. 通过加付不同的额外费用,收到申请的同一天内 或24小时内,甚至1或2个小时内即可完成注册;
2. 特拉华州使用的是独立的公司法法庭体系,不设陪审团,只有熟悉公司法的法官; 
3. 对工商界友好的州政府及以服务为导向的政府官员;
4. 在特拉华州注册的公司如在其他州经营,无需缴纳特拉华州公司所得税; 
5. 注册成本是全国最低的几州之一;
6. 年费是全国最低的几州之一;
7. 公司股东不必是特拉华州居民或美国公民;
8. 非特拉华州股东无需付特拉华州州税。

内华达州 (Nevada)
内华达州也颇受业主欢迎,经常作为公司注册地,原因主要有:
1. 在内华达州注册的公司如在其他州经营,无需缴纳内华达州公司所得税; 
2. 非内华达州居民持有的股份无需纳税;
3. 无特许经营税; 
4. 无个人所得税; 
5. 股东资料不公开;
6. 公司股东不必是内华达州居民或美国居民。
7. 无国税局(IRS)信息共享协议;
8. 最低的申报及信息公开要求;
9. 年费是属于全国最低的。
10. 注册成本是全国最低的几州之一。

至于您的公司要选择哪一州作为您注册成立美国公司的最佳选择地,建议向专业的律师或会计师进行个案咨询。


作者:陈婕律师



律师介绍:
陈婕律师,上海交大法律硕士,上海律师协会会员,自2005年开始涉外法律工作,在涉外民商、美国投资与移民、涉外婚姻家庭、签证&出入境等领域有长期研究及丰富的实务经验,跨越语言和文化差异,更懂中国客户。现加盟美国Tsang & Associates臧迪凯联合律师事务所,中美律师团队为您提供更全面、更专业的法律服务。

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